全国股转公司通报1月新三板挂牌公司及相关主体监管情况

2月10日，全国股转公司通报2025年1月新三板挂牌公司及相关主体监管情况。2025年1月，全国股转公司对2宗违规行为给予纪律处分；对46宗违规行为采取自律监管措施，其中27宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，19宗违规行为被采取出具警示函的自律监管措施。以上被给予纪律处分和采取出具警示函自律监管措施的违规行为，主要涉及信息披露违规、公司治理违规和其他违规。

一、主要违规情形

信息披露违规：一是挂牌公司未及时披露重大信息，如重大诉讼、任一股东所持挂牌公司5%以上股份被冻结等。二是挂牌公司相关责任主体存在股份代持情形。三是挂牌公司《公开转让说明书》未完整披露关联关系及关联交易情况。四是挂牌公司在挂牌转让期间，未及时披露实际控制人与其他主体签订的涉及特殊投资条款的协议内容；在股票定向发行过程中，未及时审议和披露实际控制人与发行对象签订的涉及特殊投资条款的协议内容。

公司治理违规：一是挂牌公司控股股东、实际控制人占用挂牌公司资金。二是挂牌公司披露回购股份方案后，无充分正当事由终止实施该方案。

其他违规：一是收购人未及时披露收购报告书等相关文件。二是挂牌公司相关责任主体进行短线交易。三是权益变动违规。四是承诺人未按期履行公开承诺。

二、典型违规案例

（一）挂牌公司未及时披露重大诉讼

某公司因合同纠纷被提起多项诉讼，根据涉案金额及其占公司最近一期经审计净资产绝对值比例，上述各项诉讼均已达到重大诉讼披露标准，该公司均未及时披露。我司依规对该公司及其董事长、信息披露事务负责人给予纪律处分。

挂牌公司应当严格遵守我司业务规则关于重大诉讼、仲裁披露的相关规定。挂牌公司涉及诉讼、仲裁的，应当对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十六条的规定，根据涉案金额、所占比例等要素，审慎判断是否达到重大诉讼、仲裁披露标准，真实、准确、完整、及时地披露重大诉讼、仲裁。董事长、信息披露事务负责人对挂牌公司重大诉讼、仲裁披露负有主要责任，应当忠实、勤勉地履行职责。对于挂牌公司未按规定披露重大诉讼、仲裁的，我司将结合违规情节对公司及相关责任主体采取自律监管措施或给予纪律处分。

（二）挂牌公司重大资产重组违规

某公司根据协议约定，受让其他企业的部分股权，并已完成工商变更登记。该交易涉及的资产总额占挂牌公司最近一期经审计期末资产总额的比例已经超过50%，构成重大资产重组。该公司未就上述重大资产重组事项规范履行重组程序。我司依规对该公司及相关责任主体给予纪律处分。

挂牌公司应当严格遵守《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及我司相关业务规则，准确判断资产交易是否构成重大资产重组，规范履行重大资产重组审议程序和信息披露义务，结合重组事项进展及时申请股票停牌、复牌，并做好内幕信息知情人登记等信息管理工作。对于挂牌公司重大资产重组违规的，我司将结合违规情节对公司及相关责任主体采取自律监管措施或给予纪律处分。