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出品：上市公司研究院
作者：君
近日，披露重大诉讼事项，因“”到期无法兑付本息，“岭南转债”受托管理人股份接受176名“岭南转债”债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，涉案金额暂计至2025年1月6日为2.26亿元。
2024年8月，岭南股份突发公告称，无法按期兑付岭南转债本息，拉开了兑付危机的序幕。此后，债务“暴雷”的火越烧越大，截至2025年1月17日，累计诉讼、仲裁事项的涉案金额合计高达3.01亿元。算上此次重大诉讼事项，公司因“岭南转债”诉讼面临5.27亿元巨额索赔。
自2019年起，岭南股份的经营业绩断崖式下滑，深陷持续亏损泥潭。2024年度，公司预计营业收入规模大幅下降，净亏损9亿元到13.5亿元，亏损规模同比扩大。
未弥补亏损超过实收资本
岭南股份创立于1998年，2014年在深交所中小板上市。上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。
上市初的四年间，岭南股份的经营业绩稳定增长，在2018年达到顶峰，营业收入、净利润分别高达88.43亿元和7.99亿元，双双创下历史纪录。
然而，好景不长，自2019年起，岭南股份的经营业绩断崖式下滑，就像坐上过山车一般。
2021年、2022年、2023年、2024年1-9月（下称“报告期”），岭南股份的营业收入分别为47.99亿元、25.69亿元、21.30亿元、8.05亿元，分别同比变动-27.84%、-46.48%、-17.08%和-51.02%；净利润分别为0.51亿元、-15.41亿元、-11.29亿元和-2.77亿元，分别同比变动111.34%、-3106.26%、26.73%和-32.68%。
整体来看，收入端，岭南股份2023年的营收仅是2018年的四分之一，且2024年延续下滑趋势。利润端，仅2022年、2023年两年的累计净亏损额就已高达26.7亿元，2024年预计亏损规模进一步扩大。
根据《2024年度业绩预告》，岭南股份预计2024年度归母净利润为-9亿元到-13.5亿元，扣非后归母净利润为-9.7亿元到-14.2亿元。
岭南股份表示，营业收入与去年同期相比有较大幅度下滑，因行业受周期性及市场供需变化的影响，业主方投资缩减，公司新增订单不达预期，施工收入下降明显；受累于部分业主方财政困难，公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟等原因，制约了公司在建项目的施工进度。
2024年度仍出现较大规模亏损，主要系营业收入规模大幅下降，项目毛利无法覆盖日常经营费用，同时因计提各项减值准备，进一步削减营业利润。
一方面，日常经营费用整体较去年同期有所下降，但财务费用仍维持一定的规模，主要因公司融资规模较大，利息支出较大，加上因资金紧张债务逾期，产生一定的罚息、违约金等额外支出。另一方面，本年根据相关会计准则计提的各项减值准备有所上升，主要系因子公司经营业绩不达预期，相应计提商誉减值准备，以及因部分应收账款回款滞后，账龄增加，相应计提的坏账减值准备也有所增加。
按照业绩预告的数据测算，截至2024年末，岭南股份的未弥补亏损约为19.77亿元到24.27亿元，超过实收资本总额。
资产减值风险极其严峻
自上市以来，岭南股份大举跨界并购：
2015年6月，岭南股份以现金5.5亿元收购恒润科技100%股权，评估增值率高达522.99%。出让方承诺，恒润科技2015年至2018年实现的扣非后归母净利润分别不低于4200万元、5500万元、7200万元、8660万元，盈利承诺完成率分别为104.94%、106.55%、103.52%和152.24%，除2018年外其余年份均涉嫌精准达标。
2016年10月，岭南股份发行股份及支付现金购买德马吉100%股权，交易价格3.75亿元，评估增值率高达1487.57%。出让方承诺，德马吉2016年至2018年实现的扣非后归母净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元，盈利承诺完成率分别为104.76%、108.87%、105.40%，均涉嫌精准达标。
2017年11月，岭南股份协议受让微传播23.3%股权，交易价格2.47亿元，评估增值率高达834.74%。出让方承诺，微传播2017年至2019年实现的扣非后归母净利润分别不低于8000万元、10400万元和12480万元，盈利承诺完成率分别为101.28%、100.44%、76.57%，三年的承诺完成率为91.01%，其中2017年、2018年涉嫌精准达标。
2018年1月，岭南股份发行股份及支付现金收购岭南水务75%股权，交易价格4.5亿元，评估增值率高达253.9%。出让方承诺，岭南水务2017年至2019年实现的扣非后归母净利润分别不低于6250.00万元、7813.00万元、9766.00万元，盈利承诺完成率分别为103.52%、101.95%、104.62%，均涉嫌精准达标。
不难看出，上述并购标的的盈利质量堪忧，业绩承诺要么不达标，要么精准达标。
频繁的并购行为，在短期内的确助推了岭南股份业绩快速增长，但同时也埋下了业绩“暴雷”的隐患。
由于投资决策过于激进，收购溢价率过高，岭南股份积累了巨额商誉，2018年末一度高达10.97亿元，占期末净资产的29.40%。
随着子公司业绩不达预期，2020年、2022年、2023年，岭南股份分别计提商誉减值损失2.15亿元、2.67亿元、1.92亿元，累计减少公司净利润6.74亿元。
截至2023年末，岭南股份商誉账面价值4.08亿元。
除商誉减值外，岭南股份的坏账风险及合同资产减值风险也极其严峻。
报告期内，岭南股份应收账款的期末余额分别为21.87亿元、26.51亿元、25.89亿元和24.98亿元，占各期营业收入的比例分别为45.57%、103.19%、121.55%和310.31%，呈现逐年快速上升趋势。
各期合同资产的期末余额分别为75.85亿元、63.59亿元、59.60亿元和57.68亿元，占流动资产的比例分别为60.87%、57.35%、59.16%和62.09%，占总资产的比例分别为39.74%、36.93%、37.62%和38.70%。
债务“暴雷” 曾一度濒临退市
2024年4月30日，岭南股份披露部分债务逾期事项，打响了债务“暴雷”的第一枪。
公告显示，岭南股份生态环境建设业务板块受基建、园林绿化、水务水环境工程行业景气度下滑、地方财政资金紧张等因素影响，板块业务近年来业绩下滑，工程回款难，整体未及预定目标，公司现阶段暂时面临流动资金紧张，公司及个别子公司阶段性出现个别债务未能如期偿还的情形。
截至2024年4月29日，公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计2.25亿元，超过公司2023年经审计净资产的10%。
2024年8月7日，岭南股份披露重大风险提示，公司现有货币资金无法覆盖岭南转债本息，“岭南转债”存在重大兑付风险。
据悉，岭南股份于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，发行总额6.6亿元，期限6年。
截至2024年7月31日，“岭南转债”剩余金额为6.45亿元。公司现有货币资金仍不足覆盖“岭南转债”兑付金额，存在较大资金缺口，公司在可预见的未来两周内，也没有大额的资金流入。本次可转债到期，公司自身无足够的资金进行兑付，“岭南转债”大概率会发生兑付风险。
截至2024年8月21日，岭南股份在银行等金融机构及“岭南转债”的逾期债务合计7.12亿元，其中银行等金融机构逾期债务合计2.55亿元，“岭南转债”逾期债务4.56亿元，分别占公司2023年经审计净资产的12.14%和21.69%。
债务暴雷后，岭南股份的股价一路走跌，最低跌至0.77元/股，存在面值退市风险。
图源：wind（岭南股份近一年股价走势）自中山火炬区国资收购岭南股份以来，为积极支持岭南股份纾困，累计向岭南股份提供了10亿元借款及2.24亿元融资担保，但未能从根本上解决公司面临的长期现金流压力。
针对转债兑付逾期事项，岭南股份拟以剩余债券本金为基础，分多期在两年半时间内予以支付。
第一期偿还全部到期债券10%本金即4563.66万元，于2025年1月27日偿付完成。
雪上加霜的是，岭南股份因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项。
截至2025年1月17日，岭南股份及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为3.01亿元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的14.30%。
近日，岭南股份又收到了广东省中山市中级人民法院的 《民事起诉状》《应诉通知书》，因“岭南转债”到期无法兑付本息，“岭南转债”受托管理人广发证券接受176名“岭南转债”债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，涉案金额2.26亿元（暂计至2025年1月6日）。
截至2024年9月末，岭南股份货币资金仅1.66亿元，而短期借款就高达20.85亿元，另有一年内到期的非流动负债14.59亿元，长期借款6.09亿元，资金缺口极其庞大。
岭南股份自身已无“造血”能力，即使大股东持续“输血”又能坚持多久？
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