记者 | 沈溦
蛰伏近4年，金利华电（300069.SZ）再度开启重大资产重组。
2月16日晚间，停牌近半个月的金利华电发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，收购北京海德利森科技有限公司（以下简称“海德利森”）100%股权。
同时，上市公司还计划向控股股东发行股份募集配套资金。
复牌首个交易日，金利华电直接20CM一字板，2月18日股价一度大涨超16%，最终报收16.71元，涨幅回落至3.85%。2月19日，该股再度走高，截止到2月19日午间休市，股价报上17.36元，再涨3.89%，较停牌前股价13.41元，涨幅近3成。
对标国富氢能？
海德利森成立于2001年，是一家专注于高压流体装备研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业和专精特新“小巨人”企业。
主要产品包括高压气体压缩机、高压装备部件（高压液泵、高压阀门管件、印刷电路板式换热器等）、高压成套设备等各类高压流体装备，在我国广泛应用于航空航天、氢能源、高压特种装备检测、石油化工等领域。
值得注意的是，海德利森是国内早期从事氢能安全装备研发和加氢站装备制造的企业。参与制定加氢站安全、氢气储运、液氢储运等十多项氢能国家标准。
由此，市场也将海德利森与刚刚在港股上市的氢能设备企业国富氢能（02582.HK）联系在一起。
2024年11月15日，国富氢能在港交所主板上市，公司研发及制造全产业价值链的氢能核心装备，用于氢能的制、储、运、加、用。截止到2月18日收盘，该股报收140港元/股，总市值146.59亿港元。
业务体量上，国富氢能2023年营收已超过5亿元，不过净利润依然在持续亏损中。2023年至2024年，海德利森未经审计的营业收入分别为2.29亿元、3亿元，净利润分别为-529.08万元、559.56万元。
相比之下，海德利森在营收方面落后国富氢能较多，但更早实现扭亏。
对此，金利华电董秘马晟对界面新闻表示，尽管国富氢能和海德利森在加氢设备业务上存在竞争，但两家公司的业务范围差异显著。国富氢能专注于氢能全产业链，业务涵盖制氢、供氢系统及加氢设备；海德利森布局更为多元化，涉及加氢设备、航空航天、高压检测等领域，其加氢站核心设备均实现自主研发与生产。因此，除加氢设备业务以外，两家公司发展方向存在明显差异。
“海德利森在高压液驱气体压缩机技术领域具有较强的技术优势和研发实力，该产品的核心应用场景之一正是市场体量巨大的氢能领域。凭借在高压流体设备领域长期的技术积累，海德利森得以较早进入加氢设备市场。”马晟透露，在加氢站建设方面，海德利森与国富氢能的市场占有率相近，但由于行业整体尚未实现规模化发展，导致行业毛利水平普遍偏低。
界面新闻记者注意到，根据中国氢能联盟数据，截至2024年底，我国已建成加氢站540座，数量居全球首位，不过该数据相比较各省/市规划超千座目标仍有较大增长空间。
相关氢能行业人士告诉记者，我国氢能行业仍在起步发展阶段，受到成本相对较高、技术未成熟、市场需求有限、缺乏规模经济、成本高昂等影响，多数氢燃料电池系统制造商及氢能设备制造商均处于亏损状态，整体发展进程也未达早期预期。
“二级市场更多是情绪化反应，目前上述交易还在预案阶段，标的初步的审计和评估尚未完成，讨论预期为时太早，标的与国富氢能也不具备直接对比性，公司更看重海德利森在高压流体装备领域的技术实力以及其多元化的应用前景。”马晟表示。
“布局”多年
作为业内小巨人企业，界面新闻注意到，海德利森早在2016年起就开启了融资历程，启信宝数据显示，2021年，A轮超亿元融资中，中国石化集团资本有限公司发起设立的恩泽基金参与领投。
截止到2023年5月，海德利森共实现5次股权融资，包括美锦能源、招银国际资本等多个行业巨头和创投公司在列。
其中最为特殊的是位列第二大股东的北京锐玛冠科技有限公司（下称“锐玛冠”），该公司持有海德利森16.77%股份，背后大股东则是能源企业五百强山西潞宝新能源集团董事长韩长安。韩长安也是金利华电实控人韩泽帅的父亲，金利华电现任董事长，目前也是海德利森董事之一。
自2019年开始，韩长安控制下的潞宝集团就和海德利森在氢能产业方面展开多次合作。
“早期的投资和合作仅限于股东相关的层面，直到近期上市公司基于转型所需，海德利森也需要资本助力才有了初步的接洽。”马晟表示，金利华电是一家传统的电力设备制造企业，具有非常强的周期性，虽然近两年业绩转好，但公司管理层一致认为，在确保运营稳定的前提下，布局未来、尤其是投资具有可持续性的新产业，是至关重要的战略选择。
“对海德利森这样科技属性较强，但尚未跑通成熟商业模式的公司来说，前期融资进入的股东肯定有退出需求，在IPO前景不明朗的情况下，选择跨界‘嫁入’金利华电这样有间接合作背景的上市公司，相对容易得到监管的认可。”有并购行业人士对界面新闻指出。
有接近金利华电方面人士向界面新闻记者透露，事实上，本次海德利森和金利华电的交易，背后潞宝能源集团的“撮合”尤为关键。“早前就有消息传出，潞宝集团与海德利森合作谋划后者上市，而在独立上市遇阻的情况下，纳入自家上市公司旗下，算是退而求其次的选择，也有利于双方进一步加深合作。”
资料显示，金利华电2010年登陆深交所，主要业务是高压输变电设备中的核心部件玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。
2016年起，彼时注册地身处浙江金华的金利华电尝试向影视行业布局进行多元化转型未果，还落得连年亏损境地，2019年，金利华电实控人赵坚因操纵证券市场行为，遭证监会处以10年市场禁入等多项重罚。
2020年9月，山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称”山西红太阳“）接手赵坚14.02%股份，并通过表决权委托方式控制金利华电，公司注册地迁往山西，韩长安之子韩泽帅成实控人。
此后，金利华电继续遭遇多轮监管处罚，业绩方面2021年和2022年净利润分别亏损3832.66万元、2782.33万元，2023年才勉强扭亏为盈，实现净利润766.1万元，2024年前三季度净利润为1609.86万元。
对于本次交易，从预案来看，金利华电的战略意图十分明显：借助海德利森的技术和行业优势，从传统的电力设备制造商，向高科技、多元化的工业企业转型。“上市公司借助标的公司的研发体系，可以快速提升研发创新能力和工艺技术水平。”同时拓展业务领域，分散经营风险。
在合作协同性上，金利华电表示：在热等静压领域，上市公司将与标的公司开展合作，基于该项材料加工技术开发新型高性能绝缘子及应用于电力设备领域的高性能结构件等新产品。为丰富公司的产品线、提高材料加工能力、提升公司产品综合竞争力，提供了新的路径和可能性。
“蛇吞象”难度大
“有前期股东合作的互信背景下，我们跟海德利森的接触应该是深入和充分的。”马晟表示：从上市公司的角度来看，海德利森在高压液驱压缩机相关应用领域，如氢能源和航空航天，具备扎实的技术实力。这些领域市场前景广阔，有望在未来实现更大规模的商业化拓展。
“并购六条的出台，监管对同一实控人体系下的高新资产注入持鼓励态度，但具体到金利华电，其并非实控人控制标的，业务的协同性，股东之间的协调，标的定价等都会考验上市公司的运作能力。”上述并购行业人士对界面新闻指出。
“首先就是定价问题，市场上同业标的较少，海德利森本身经历多轮融资，股东结构复杂，资金沉淀已久，金利华电方面策划100%股权收购，又是现金加发行股份方式，要实现让标的股东满意，上市公司能够承受，市场又能认可的定价难度较大，不排除又突然终止或者修改方案的可能。”
从预案来看，对本次重组，交易标的资产的估值和定价尚未确定，交易中对各交易对方的股份支付数量尚未确定。但从双方体量来看，构成重大资产重组应是“板上钉钉”。
数据显示，截至2024年末，海德利森净资产5.62亿元，而金利华电截至2024年三季度末的净资产为2.59亿元，负债率47.19%，期末上市公司货币资金加交易性金融资产合计不足8500万元。
显然以上市公司的营收体量和资金储备完全无法支持现金对价交易，预案中也显示，公司将向控股股东募集资金，拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。
“定增募资，现金收购和发行股份同步进行，该笔收购难度可想而知，其中任何一个环节出现差错都可能临时终止，而且不论是定增还是重大资产重组都要经过较长时间的监管审核，上述交易时长恐以年计算。”
上述并购重组人士指出，对于上市公司来说，更像是在政策窗口下，提前“占坑”，“后面交易具体内容应该会有不断的修改。”由于构成关联交易又实质上属于跨界，牵涉到利益输送，业绩承诺，标的盈利等等都会是市场和监管重点关注的问题。
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