毓恬冠佳IPO：低价突击股权激励显著偏离公允价值 会计处理被质疑利润调节

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　2月23日，上海科技股份有限公司（下称“毓恬冠佳”）发布了创业板IPO网下发行初步配售结果公告，距上市仅一步之遥。

　　梳理招股书发现，毓恬冠佳在IPO申报前夕存在低价突击股权激励的情形，入股价格仅为外部股东同期入股价格的三分之一，公允性存疑。并且毓恬冠佳将近3500万元的股份支付费用分摊至8个会计年度，可以让公司IPO报告期内的净利润更好看。但毓恬冠佳股权激励平台的员工频繁因离职退出，公司选择分摊支付而不是一次性计提，会计处理的合理性存疑。

　　如果毓恬冠佳采用一次性计提股份支付费用，公司2022年的扣非归母净利润将低于创业板最低的6000万元的净利润上市标准，2023年6月申报IPO将会遇阻，IPO将延期。并且，毓恬冠佳的员工总数连续下降，一年半减员比例高达12%，压缩成本费用也可以增厚公司利润。

　　低价突击股权激励显著偏离公允价值

　　招股书显示，毓恬冠佳主营业务是汽车天窗设计、研发、生产，主营产品包括全景天窗和小天窗。毓恬冠佳的控股股东为上海玉素，持股比例为58.97%。本次发行前，公司实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，三人通过直接及间接方式合计控制公司82.7%的股份。

　　作为“一家独大”的家族控股企业，毓恬冠佳法人治理结构及内部控制的有效性十分值得关注。不过，在IPO申报前夕，公司存在低价突击股权激励的情形，公允性存疑。此外，公司报告期内存在多次“低价”股权激励，还有先向关联方借债再分红的运作，被市场质疑“债务利息留给公司，分红收益流向大股东、最后中小股东出钱补血”。

　　2023年6月，毓恬冠佳创业板IPO申请获受理。2023年5月，也就是申报IPO前一个月，公司进行了规模第二大的股权激励，授予部分员工114.33万股公司股份，入股价格仅7.21元/股，显著低于当时外部股东入股价格21.56元/股。

　　显著低于公允价值的股权激励，被不少投资者质疑毓恬冠佳在IPO前夕突击为核心员工“启动印钞机”。此次IPO，毓恬冠佳计划公开发行股份21958700股，占本次公开发行后公司总股本的25%，约募资6.22亿元，发行价格为28.33元/股。

　　这意味着，仅仅过了一年9个月的时间，毓恬冠佳2023年5月突击低价参与股权激励的员工的账面财富就增加了近3倍，将赚得盆满钵满。

　　然而，毓恬冠佳2023年5月的突击低价股权激励的十分有失公允性，一是上文提到的入股价格仅为公允价值的三分之一，员工激励价格与外部融资价格差异率高达66%；另一点是公司2021年10月的股权激励价格也是7.21元/股，但当时外部股东的入股价格约是11.61元/股，员工激励价与外部融资价格差异率仅37%。在公司估值大幅提升一倍后，毓恬冠佳的员工股权激励价格仍没有变化，十分值得商榷。

　　会计处理有无利润调节？

　　报告期内，毓恬冠佳共有四次股权激励，除了上文提到的2023年5月的突击入股，2021年10月、2022年8月、2023年1月各有一次。四次股权激励，毓恬冠佳合计授予员工369.09万股股份，股份支付费用合计高达3481.9万元。

　　2021年10月、2022年8月、2023年1月、2023年5月，毓恬冠佳四次股权激励产生的股份支付费用分别为738.54万元、915.81万元、187.1万元、1640.45万元。有意思的是，毓恬冠佳将这近3500万元的股份支付费用分摊至2020年-2028年八个会计年度，平均每年分摊四百余万元。

　　尽管会计准则允许股份支付费用分摊至多个会计年度，但毓恬冠佳报告期内股权激励平台的员工离职人数较多，在这种背景下分摊或不太合理。

　　申报材料显示，毓恬冠佳股权激励平台崧毓煌报告期内有1名员工离职；崧恬煌有15人离职；崧恬煌有10人离职；毓崧祺有11人离职。

　　有财务人士指出，对于上市公司而言，因有明确的股权激励文件指出可以将股权支付作为经常性损益而分期摊销，但对于非上市公司而言，由于没有证据表明公司今后会经常采用此种方案，且服务期的设置和认定在实务中也比较模糊，因此，从谨慎性的角度，通常是建议采取一次性计入当期费用，列支非经常性损益。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，“股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。”

　　毓恬冠佳虽然为股权激励的员工设置了60个月的服务期，但平台的员工离职人数较多，尤其是2023年5月最后一次股权激励前已经有很多员工离职，因此公司股份支付费用采用分摊方式的合理性有待商榷。

　　如果毓恬冠佳一次性计提股份支付费用，2022年应计提915.81万元费用，减少同期净利润915.81万元。2022年，毓恬冠佳的扣非归母净利润为6612万元，如果减少800多万净利润，则低于创业板IPO最低的6000万元标准，很难在2023年6月申报创业板IPO。

　　上市前夕连续减员压缩成本

　　一方面是对部分员工连续进行股权激励，尤其是IPO前夕低价股权激励，但另一方面，毓恬冠佳连续减员，这对于一家正在冲刺IPO的企业来说有些异常。因为一家拟上市企业，往往是业绩增长、广聘英才招募更多员工创造更好的业绩，而毓恬冠佳近两年的净利润虽有增长，但员工总数却是下降的趋势。

　　wind显示，2023年和2024年，毓恬冠佳的扣非归母净利润分别是1.55亿元、1.6亿元，同比分别增长134.22%、3.15%。2022年、2023年、2024年各期末，毓恬冠佳员工总数分别是1553人、1457人、1362人，连续下滑，2024年上半年年末较2022年末减少了191人，减少比例高达12.3%。

　　此次IPO，毓恬冠佳大概可以募资6.22亿元，分别用于毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目、补充流动资金项目，拟投入资金金额分别是3.25亿元、0.87亿元、0.88亿元、0.75亿元。

　　值得关注的是，毓恬冠佳IPO募资补流的必要性及合理性有待商榷，主要是公司报告期内曾巨额分红。报告期内，毓恬冠佳合计现金分红6000万元，由于实控人家族“一股独大”，故这6000万元基本流进了实控人的口袋。

　　招股书显示，毓恬冠佳曾于2020年向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司进行了3350万元的资金拆借。在资金拆借后的第二年，公司巨额现金分红6000万元，实控人家族获得巨额现金后，公司再上市募资7500万元，有投资者质疑该连环操作有将“债务利息留给公司，分红收益流向大股东、最后中小股东出钱补血”的嫌疑。

　　毓恬冠佳另一个募投项目汽车电子研发建设项目也存在诸多质疑，该项目由控股子公司天域智控负责。天域智控从成立之初就有毓恬冠佳高管等关联方的身影，关联方持股比例29%，但募投项目绝大部分资金来自毓恬冠佳的募资，是否存在利益输送有待商榷。此外，汽车电子研发建设项目建设主要用来租楼装修买设备，必要性存疑，详见《》。