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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：溢价近三倍收购关联方亏损资产，未设置业绩承诺等相关盈利保障措施。值得注意的是，拟收购24年营收增速低于10%，但25年评估预测增速却高达100%。此外，公司实控人叶仙玉资本市场似乎长袖善舞，玩转分拆上市、资产“腾挪式”套现等资本局。
近日，水晶光电拟高溢价收购关联资产引发市场关注。
3月6日晚间，水晶光电发布公告称，公司拟以自有及自筹资金3.235亿元收购广东埃有限公司（下称“埃科思”）95.60%股权，交易对方包括嘉兴卓进、嘉兴创进等14名合伙企业及个人。
本次交易完成后，水晶光电将直接持有埃科思95.60%股权，公司通过台州创进间接持有埃科思2.00%股权。值得注意的是，本次交易事项构成关联交易。
高溢价亏损标的
需要指出的是，此次收购标的溢价近三倍。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2024年 9月30日，本次评估最终采用收益法评估结果作为埃科思股东全部权益的评估值，埃科思股东全部权益的评估价值为3.41亿元，与归属于母公司的股东权益账面价值8，949.75万元相比，评估增值率为280.68%。对应本次拟购买的广东埃科思 95.60%股权的评估价值为人民币 3.26亿元。经交易各方协商确认，本次拟购买的埃科思95.60%股权交易总价为人民币3.24亿元。
同时，本次交易事项构成关联交易。从关联关系来看，水晶光电董事、高级管理人员刘风雷担任埃科思的董事长、法定代表人，水晶光电董事长林敏、董事俞志刚担任埃科思的董事，水晶光电高级管理人员郑萍、熊波担任埃科思的监事。
值得注意的是，收购标的仍然处于持续亏损状态。截至2024年9月30日，埃科思资产总额为2.29亿元。2024年前三季度，埃科思实现营收2690.43万元，净亏损3744.57万元；2023年营收为3655.91万元，净利润亏损6927.29万元。
根据收购标的2024年四季度预测数，其2024年全年收入大致在3，775.93万元，较上一年增幅仅为3%。值得注意的是，评估公司2025年营收预测值飙升至8006.73万元，增幅高达112%。
一边是高溢价关联收购，一边公司未设置相关盈利保障措施。本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司给出如下解释：本次标的股权的转让价款以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
有没有蹭热点？实控人资本市场长袖善舞
根据公告介绍，此次收购标的产品卡位股市较热门的及AR等赛道赛道。
据介绍，埃科思具备 3D 视觉产品的整体设计能力以及 3D 视觉产品的量产能力，是 3D 视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的具备 3D 视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可为终端提供端到端且高性价比的解决方案，应用场景涵盖机器人、AR 眼镜、金融支付等，同时具备稳定且可控的供应链体系。经过多年的发展，埃科思积累了包括水晶光电、 、 乐动机器人、、国微传感、 歌尔光学等光学、机器人、 AR/VR 领域多家龙头客户。埃科思在上述相关业务领域与水晶光电具备协同效应，有助于提升水晶光电的综合竞争力。
关于此次交易背景，公司称，2024 年是 AI 产业化的元年。政策方面，中央经济工作会议明确要求超前布局重大科技项目，开展“人工智能+”行动，积极培育未来产业，为 AI 产业化提供了政策指引和战略方向。同时，多地地方政府相继发布了支持人工智能产业发展的相关政策。本次收购前，水晶光电已在原有深耕消费电子赛道的基础上，拓展了汽车电子领域、 AR/VR 领域的相关布局。水晶光电对于 AR/VR 业务的积极布局，已在核心光学元器件层面取得了突破性进展。本次收购标的主要从事 3D 感知产品设计研发，并在相关领域在国内处于领先水平。本次交易使公司在 AR/VR 领域的布局更加完善，实现感知+显示的系统完整闭环，有助于加速推动公司AR/VR 业务的发展。
水晶光电实控人叶仙玉擅长在资本市场长袖善舞，其主要体现以下几方面：
其一，一边质押一边减持套现。
公司实控人叶仙玉自水晶光电上市以来多次减持股份，持股比例持股比例从上市初的31.48%降至当前的8.9%（含一致行动人合计14.18%），其通过四次减持及一次股权转让累计套现超数亿元。
值得注意的是，公司实控人股份处于高质押状态。Wind数据显示，其质押比例近八成。
其二，被叶仙玉玩坏的。
据公开资料，叶仙玉还曾是另一家A股创业板公司星星科技的实际控制人，该公司2011年上市，随后就开始业绩下滑，此后经历一系列外延并购，业绩却依然不见起色，2019年，叶仙玉将星星科技脱手转让给萍乡国资，第二年该公司业绩造假案爆发，最终公司被查实2019年至2020年营收造假近47亿元，罚款600万元。
其三，尝试IPO资本扩张。即其原计划星星冷链2023年上市，因实控权转移至其兄叶仙斌而终止；夜视丽也启动分拆上市，但因股权质押复杂及“权属不清晰”终止创业板申报。
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