转自：北京商报
斩获两连板的（603139）骤然停牌后，市场上对其易主信息猜测纷纭。接盘方近日随着一纸公告浮出水面，嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）这个成立尚不足24小时的神秘企业走进投资者视野，仅以5.43亿元的代价，悦合智创便轻松将一家上市公司控制权收入囊中，将这场控制权更迭大戏推向高潮。
穿透层层股权架构，悦合智创背后的掌舵者李红明、王雪芳这对“资本猎手”并非市场的无名之辈，深谙资源整合之道。二人旗下的新三板明星算力企业亿安天下（870849）正紧锣密鼓推进北交所IPO，去年末还曾以1.61亿元拍下总部大楼……
如今随着康惠制药控制权易主，资本市场正屏息以待，坐拥算力服务与数据中心核心资产的亿安天下，会否通过这场易主实现资本跃迁？当科技新贵与传统药企产生化学反应，李红明、王雪芳夫妇在精心构筑怎样一幅产业拼图？康惠制药这场股权更迭，或许正是新一轮资本棋局的揭幕战，水面之下，暗流涌动。
精心安排的股权转让方案
上市近八年后，康惠制药这家总市值刚满20亿元的上市公司，将以5.43亿元的对价被“卖壳”，而此次转让股权的比例设置，显得非常巧妙。
康惠制药最新公告显示，公司控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）于3月20日与悦合智创签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有的公司2197.36万股股份，占公司股份总数的22%，转让价格为24.7元/股，标的股份转让总价款为5.43亿元。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。
与康惠制药最新股价相比，此次交易存在一定溢价。在停牌前，康惠制药最新收盘价为18.82元/股。而在停牌前，康惠制药已连续两个交易日涨停。复牌后，康惠制药再度“一”字涨停，截至3月21日收盘，报涨停价20.7元/股，涨幅为9.99%。
而自2022年起，康惠制药已经连续亏损三年。财报数据显示，2022—2023年，康惠制药分别净亏损6305.59万元和2615.86万元；2024年，康惠制药预计亏损8500万元。
经济学家、新金融专家余丰慧表示，如果新的控制人拥有强大的实力和资源，能够为公司带来新的发展机遇和资金支持，那么市场会对公司的未来发展前景持乐观态度，从而推动股价上涨。
此次交易所转让的部分股份，并非康惠控股持有的所有康惠制药股份。本次交易前，康惠控股持有康惠制药的股份为3670.62万股，持股比例为36.75%。此外，公司实控人王延岭直接持有公司6.66%股份。本次权益变动完成后，康惠控股持有公司1473.26万股股份，占公司总股份数的14.75%；康惠控股与王延岭合计持有公司2138.26万股股份，合计占公司总股份数的21.41%。也就是说，此次交易完成后，悦合智创持有的康惠制药股权比例仅比康惠控股与王延岭合计持股高0.59%。
为保持交易完成后上市公司控制权的稳定性，康惠控股同意，康惠控股、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的公司10%股份所对应的表决权。放弃表决权后，康惠控股、王延岭持有具有表决权的股份比例为11.41%。
在业内人士看来，此次股权转让的比例设置很有可能是为了规避要约收购。据业内人士介绍，实际操作中，一旦收购人收购上市公司股份达到30%就会触及要约收购，在市场上一般都会避免。如果触及要约收购，收购人就要无条件地收购上市公司二级市场上所有的流通股份，会导致买壳成本非常高。
针对公司相关问题，北京商报记者向康惠制药方面发去采访函。不过截至发稿，未收到公司回复。
“闪电”成立的接盘方
值得注意的是，此次交易的接盘方悦合智创才刚刚成立。
资料显示，悦合智创成立于3月20日，也就是说悦合智创刚刚注册，当日即签署股权转让协议，其成立日期与交易时点的精准卡点，让业内人士直呼“为收购而生”。
股权关系显示，北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）出资比例为94.7368%，北京悦搜电子商务有限公司出资比例为5.2632%，北京悦搜电子商务有限公司为公司执行事务合伙人。
天使投资人、资深人工智能专家郭涛在接受北京商报记者采访时表示，上市公司筹划易主时，新主选择新成立一家企业进行收购，通常是为了实现特定的商业目的和战略布局。新成立的企业（如壳公司）可以作为干净的收购主体，避免将原有企业的复杂资产、债务或法律纠纷带入交易过程中。此外，新设企业能够灵活设计股权结构和资本运作方式，更好地适应收购需求，比如通过合伙企业形式利用杠杆效应放大资金规模，同时保持税务上的优化。
在悦合智创这个“壳公司”背后，是李红明、王雪芳夫妇主导了此次交易。资料显示，李红明于1983年7月生，系亿安天下总经理，十纪科技执行董事。王雪芳于1979年5月生，系亿安天下董事长，北京零色沸点文化传媒有限公司执行董事兼总经理。
李红明、王雪芳夫妇的主要资产，与康惠制药的主营业务相差甚远。其二人主要运营的企业为新三板挂牌企业亿安天下，目前正在筹划北交所上市，近期刚刚披露了北交所IPO辅导的进展消息。
资料显示，亿安天下成立于2009年，致力于成为互联网数据基础设施服务商，专注于数据中心建设运营及AI推理算力服务、云计算综合服务领域。亿安天下在京津冀经济圈、珠三角经济圈以及东数西算节点布局了智算中心，提供标准化机柜服务，并融合高速宽带、网络安全和网络优化增值服务。此外，通过自主研发的“朱雀”系列AI算力服务器，亿安天下构建推理算力集群，自研的智能化管理平台与运维策略，为客户提供AI推理算力服务。
今年2月，亿安天下披露了北交所IPO辅导工作第六期进展报告，辅导机构为开源证券股份有限公司。据悉，亿安天下于2023年7月31日完成IPO辅导备案，本期辅导时间为2024年10月1日至2024年12月31日。
根据亿安天下2024年半年报，2024年上半年，亿安天下实现的营业收入约为2.18亿元，同比增长11.05%；对应实现的归属净利润约为1771万元，同比增长16%。
无论是李红明、王雪芳夫妇的资产情况，还是其任职履历，都与医药行业关系不大。此次收购一家医药上市公司的意图也引得投资者猜测纷纭。
在郭涛看来，算力新主选择收购药企，可能是基于多元化投资策略的考虑。对于新主而言，通过收购传统行业的企业，可以实现跨行业整合资源，分散单一产业风险。从长远来看，新主或将利用自身在算力服务与数据中心的技术优势，探索“中医药+数字化”的创新模式，为中药产业的转型升级提供新的动力。
郭涛进一步表示，康惠制药未来是否会跨界进入算力领域，目前尚无法确定。是否真的会进行跨界，还需看新主对公司的战略规划、资源整合能力以及市场环境的变化。
曾买下东易日盛总部大楼
李红明、王雪芳夫妇的身影，在近期还出现在另一家A股上市公司东易日盛的资产拍卖上。
曾有“家装第一股”之称的东易日盛，如今已走向重整。据东易日盛公告，公司子公司北京斯林科技有限责任公司（以下简称“斯林科技”）位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院303号楼1至7层102的房产被北京市朝阳区人民法院于2024年12月20日10时至2024年12月21日10时（延时除外）在京东司法拍卖网络平台进行了拍卖，根据拍卖平台显示的拍卖结果，北京十纪海纳科技有限公司（以下简称“十纪海纳”）在网络拍卖中以1.61亿元的价格竞买成功。
本次拍卖所涉及的房产系东易日盛总部及下属子公司斯林科技的主要办公地址。而在此次网络拍卖中竞买成功的十纪海纳，则与李红明、王雪芳夫妇关联紧密。
天眼查显示，十纪海纳成立于2024年12月17日，也是在成立后不久，十纪海纳便出手竞拍成功了东易日盛的上述房产。成立之初，十纪海纳是一家有限责任公司（法人独资），股东为李红明、王雪芳夫妇旗下的十纪科技。
不过，值得注意的是，天眼查显示，今年1月10日，十纪海纳的企业类型从有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司，股东也新增了北京十纪万象商业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“十纪万象”）。穿透十纪万象，背后浮现无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）（以下简称“苏盛基金”）的身影，苏盛基金、十纪科技、北京十纪众望科技有限公司对十纪万象的出资比例分别为88.7902%、11.0988%、0.111%。
新增股东后，十纪海纳未披露十纪科技、十纪万象的出资比例。
此外，李红明、王雪芳夫妇还曾收过北京证监局下发的警示函。据北京证监局官网，2021年，亿安天下全资子公司北京亿安天下超算智能科技有限公司向关联公司北京盛世信通网络工程技术有限公司支付设备采购款125万元。2022年，公司与关联公司安华数据（东莞）有限公司签订机柜租赁合同，超出预计金额3912.41万元；与关联公司中国广电河北网络股份有限公司签订业务合同，交易金额合计368.6万元；租赁控股股东、实际控制人李红明实控公司名下写字楼，当年发生租赁费用9.76万元，承担租赁负债利息4.21万元。
北京证监局表示，上述关联交易发生时，公司未履行相应的审议程序，也未及时进行信息披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十一条的规定。公司时任董事长王雪芳、时任总经理李红明、时任董事会秘书隋丹对上述违规行为负有主要责任。根据相关规定，决定对亿安天下及王雪芳、李红明、隋丹采取出具警示函的行政监管措施。
未来，康惠制药是否会迎来新的发展机遇？李红明、王雪芳夫妇的算力资产又将如何与传统医药产业融合？这些问题的答案，或许将在不久的将来揭晓。
北京商报记者 丁宁
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