炒股就看，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：10倍大牛股重组暂缓背后一揽子交易问题反复遭遇监管问询，公司相关回复有没有“瑕疵”？罗博特科此次重组究竟有没有可能踩监管合规红线？若罗博特科此次被认定一揽子交易，相关审核又是否进一步趋严？这是否将对此次交易带来较大的不确定性？
近日，罗博特科重组上会审议被暂缓，股价惨遭“20厘米”跌停。
此前，罗博特科拟收购斐控泰克81.18%的股权，以及ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权，交易价格达10.1亿元；且公司计划向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元。
1月5日晚，罗博特科发布公告，公司于1月3日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，审议结果为暂缓审议。
公司重组方案遭遇暂缓背后深层次原因是什么？监管又在担忧什么？
重组委三大问题
事实上，重组委会议现场问询的主要三大问题，其一，前后交易是否构成一揽子交易；其二，交易定价公允性；其三，跨境整合及高溢价商誉风险提示等问题。
前后两次交易是否构成一揽子交易问题，即前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。2020年罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。重组委要求罗博特科说明，上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。
交易定价公允性问题，即监管要求罗博特科说明目标公司评估增值率较高的合理性。评估报告显示，以2023年4月30日为基准日，斐控泰克的全部股东权益评估值为11.41亿元，其中81.18%的股权作价9.27亿元，而FSG和FAG的全部股东权益评估值为12.21亿元，其中6.97%的股权作价8510.37万元。重组委要求公司进一步说明评估增值的合理性。
跨境整合及商誉减值风险，即监管要求公司说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。
是否踩合规红线
事实上，监管在重组常规问询中已对公司是否构成一揽子交易及估值定价合理性提出了疑问。即监管前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易是否与前次交易构成一揽子交易，结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，补充披露本次交易定价的公允性。
然而，公司及保荐机构均给予否认，即上市公司对其他交易各方不存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易与前次交易不构成一揽子交易，本次交易定价公允。
同一问题反复遭遇监管问询，公司相关回复有没有“瑕疵”？罗博特科此次重组究竟有没有可能踩监管合规红线？
我们曾在《罗博特科跨境收购临门一脚仍存三道坎？标的产销率骤降 高溢价收购逾10亿商誉将悬顶》一文中指出，其采取了三步走策略而非一步到位，或有存规避重大重组上市认定之嫌。
需要强调的是，罗博特科此次重组（即第三步交易）公告显示构成重大重组，但不构成借壳上市。公告显示，标的净资产为10.51亿元，而上市公司同期净资产为8.46亿元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
若罗博特科此次被认定一揽子交易，相关审核又是否趋严？这是否将对此次交易带来较大的不确定性？
根据相关规则，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。所谓一揽子交易认定，相关准则给出了以下几大标准，即：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
那公司此次前后收购同一资产相关收购是否存在互为条件的前提？
我们曾指出，公司为完成跨境收购采取了三步走策略，即：
第一步，斐控泰克通过设立在德国的全资子公司 MicroXTechnik GmbH持有德国目标公司 18.52%股权。这一做法主要基于规避海外相关部门审核红线。据悉，20%以下的股权收购不受德国政府监管。
第二步，2020年上市公司联合建广广智等财团透过斐控泰克架构，获得FiconTEC80%控股权，其后陆续增持到93.03%。据悉，斐控泰克由斐控晶微以及财团成员建广资产、苏州工业园区基金、超越摩尔基金、尚融资本等知名基金以及投资机构共同设立，其中斐控晶微为罗博特科全资子公司。2020年11月，罗博特科发布公告，斐控泰克对德国公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股权收购交易的交割条件均已达成，连同第一轮交割已取得的18.52%股权，斐控泰克已完成了对德国目标公司80%股权的收购。
第三步，即公司此次将目标公司装入上市公司。
业内人士表示，若上市公司在一份交易协议中约定附条件分步骤实施交易，条件成熟即可实施的，或者上市公司就同一资产进行出售以及购买的，则被认定为一揽子交易的可能性较大。与此用时， 若一揽子交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，相关审核条件或将进一步趋严。
首先，相关财团出现存续期即将临近。本次交易对方包括建广广智等 7 家有限合伙企业，建广广智、永鑫融合、超越摩尔及（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称尚融宝盈）的合伙期限分别将于 2024 年或 2026 年到期。
其次，前后两次估值差异有无可能相关兜底协议？
第一次，罗博特科通过斐控晶微间接参股斐控泰克，第一次增资时估值为8.9亿元。
罗博特科代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务5，288.94万元．因此，罗博特科为收购斐控晶微100%股权及代其偿还债务的总成本为5，388.94万元．斐控晶微与五家合作方共同投资了斐控泰克 ，其中四家为专业投资机构。 根据原斐控晶微与五家合作方签署的关于斐控泰克的股东协议，斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额为15，000万元，股权比例为16.85%，此时对应估值为8.9亿元左右。
而本次交易中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为 9.27亿元、 8510.37万元，占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。此时斐控泰克整体估值约为11.41亿元，较前次增值28%左右。
此外，斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价却保持一致情形。
以上种种是否可能构成一揽子交易？为何该事项反复遭遇监管问询？这或有待监管进一步核实。
公司曾否认构成前后两次交易构成一揽子交易。公司解释称，前次交易中，主导方为戴军牵头的境内财团；与此同时根据斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常州朴铧、建广广智和尚融宝盈于 2019 年 9 月签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方，且处置斐控泰克股权须经股东会特别决议批准，即代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，前次交易未明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方。斐控泰克其余历次股东协议及增资协议均未涉及“各方约定由上市公司收购”的相关条款。
高溢价收购高商誉风险待解
对于高溢价高商誉风险问题，我们在《罗博特科跨境收购临门一脚仍存三道坎？标的产销率骤降 高溢价收购逾10亿商誉将悬顶》一文中也早就发出预警。
本次交易中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为 9.27亿元、 8510.37万元，占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。
截至评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表所有者权益账面值为9.92亿元，评估值 11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率 15.07%；经审计后合并报表账面归属于母公司所有者权益为8.88亿元，商誉为7.62亿元，剔除前次交易中形成的商誉影响后，归属于母公司所有者权益为1.26亿元，本次斐控泰克归属于母公司所有者权益评估值为11.41亿元，评估增值 10.16亿元，增值率高达810.83%。
评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者权益账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160000.00 千欧元，评估增值 158402.41千欧元，增值率为9915.09%。ficonTEC 截至 2023年12月31日的所有者权益账面值 5664.31 千欧元，以2023年12月31日所有者权益账面值计算的增值率为 2724.70%。
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉10.92亿元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为 60.81%、 27.80%。
此外，公司收购目标公司业绩质量似乎一般。目标公司的盈利呈现出波动，营收似乎可能出现减缓之势。2023年公司全年营收高达3.82亿元，而2024年前七个收入占去年全年之比仅为33%。从公司产销率似乎又进一步说明目标公司未来业绩堪忧。2023年公司的产销率高达140%，而2024年前前个月产销率悬崖式下跌至53.95%。
公司此次重组究竟有没有踩监管红线？相关交易又能否提高上市公司质量？这或都有待观察。值得注意的是，公司股价近年飙涨，随着交易的不确定性，投资者或需要警惕高位票股价回撤的风险。据悉，公司股价从2022年4月的最低20.1元，一路飙到2024年11月的最高255元，区间累计涨幅1168.65%，暴涨近12倍。
还没有评论，来说两句吧...