8亿元现金！A股并购新交易

　　体外诊断、生命科技产业大动作来了。

　　1月11日，发布公告称，拟以8.075亿元现金收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”）100%股权。中山海济一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。

　　本次并购意味着，体外诊断龙头企业圣湘生物将切入产业链下游的精准医疗领域，打造“诊疗一体”。

　　近年来，以疾病精准诊断、精准医疗为核心的“诊疗一体”模式逐渐成为生命科技产业高质量发展的新趋势，疾病的诊断与治疗的关系在专病诊疗一体化建设的进程中变得更加相辅相成、密不可分、深度融合。

　　“防、诊、治高效一体化、个性化是主动健康的必然趋势，也是圣湘生物在生命科技新时代创新和探索的努力方向。此次圣湘生物与中山海济强强联手，发挥精准诊断与生物制造的资源优势，有助于打造儿科专属诊疗一体化健康方案。”1月11日，圣湘生物董事长戴立忠表示。

　　8亿元现金并购

　　工商登记显示，中山海济成立于2004年4月，国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添分别出资31%、26.5487%、10.9469%、10%、10%、7.0796%、4.4248%。

　　财务数据显示，中山海济2023年、2024年1月—5月营业收入分别约为3.5亿元、2.08亿元，净利润则分别约为4826万元、3957万元。

　　值得注意的是，在本次并购中，中山海济的8.075亿元估值将与业绩挂钩，进行动态调整。

　　首先，鉴于2024年度已结束，但目标公司2024年度审计工作尚未开始，第三期股权转让款根据目标公司2024年度经审计的业绩情况进行支付。

　　根据协议，在支付完毕第一、二期股权转让款合计7亿元后，如目标公司2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）达到或超过1亿元，圣湘生物则在相应时间支付第三期股权转让款合计1.075亿元；如相应净利润未超过7000万元，圣湘生物无需支付第三期股权转让款；如相应净利润超过7000万元但未达到1亿元，圣湘生物有权扣减第三期股权转让款。

　　其次，中山海济估值还将根据其2025年、2026年业绩情况进行动态调整。

　　股权出让方承诺中山海济2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1.4亿元、1.8亿元。

　　根据协议，如目标公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加1.725亿元；如目标公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加2.2亿元。

　　公告显示，厦门勤哲、国良民盛同意，其收到的第三期股权转让款的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买圣湘生物股票，指定主体应在收到相应款项后10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。

　　在本次并购中，圣湘生物将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有资金及银行并购贷款。2024年三季报显示，圣湘生物期末货币资金余额超过44.18亿元。

　　打造“诊疗一体”

　　圣湘生物表示，若前述业绩承诺达成，以标的公司2023年度净利润为基数，年平均增速将超过50%，对公司未来战略发展及经营业绩将产生积极推动作用。

　　在业绩之外，圣湘生物此次并购的重心则在于打造“诊疗一体”，完善生命科技产业链布局。

　　目前，圣湘生物正加快平台化建设并深耕国际化，从分子诊断领域向体外诊断、生命科技全领域拓展，通过自主研发、战略合作、产业并购等多种方式，打造覆盖全产业链生态的平台型企业。

　　体外诊断在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，是指在人体外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，是现代检验医学和精准医学发展的重要组成部分。

　　“眼下，精准诊断正愈加成为医疗体系中的刚需，与精准治疗密不可分。”一位体外诊断行业人士表示。

　　圣湘生物公告称，基于此，公司战略布局精准医疗，通过现有在儿科感染领域的优势，深化儿科诊疗一体化发展，打造“儿童矮小症”专病品牌效应，致力于为患儿提供更加优质、高效的从筛查、诊断到治疗的全方位诊疗服务。中山海济专注于开发不同剂型的生长激素产品，本次交易完成后，中山海济业务将与公司现有的业务相结合，有助于实现“诊疗一体”的综合战略布局，充分发挥协同效应，从而更好地服务于需要帮助的患儿及其家庭。