界面新闻记者 |
界面新闻编辑 | 王姝
1月15日，交通银行公告称，徐吉明因岗位调整不再担任交行监事长。至此工行、农行、中行、建行、交行五大行监事长集体空缺，12家股份行中也有超半数监事长空缺，其中工行监事长已空缺两年多。
根据公司法、监管部门新规及大中型银行的实践看，国有银行或不再设监事会。
2024年7月1日生效的公司法提出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；有限责任公司、股份有限公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。
某省属国企监事会负人士表示，一方面监事会是从国外引进的制度，但在实践中发挥的作用有限；另一方面，2018年以来国家审计的作用强化，可以更好地监督国有企业经营等情况，国有企业再设监事会的必要性不大。据其介绍，当地已大范围推动取消国有企业监事会的工作。
从国际上看，围绕监督权的实施，银行公司治理形成两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使监督职能。
中国早期则同时引入了监事会模式和独立董事模式，不设监事会之后，中国公司治理结构更偏向英美模式。但与海外不同的是，中国银行业机构主要由国资控股，2018年机构改革后，国家审计对包括银行业在内的国有企业的监督能力明显增强。此外，一些中型银行设立专职党委副书记以加强党建，这可能会成为新的趋势。
回顾历史，国有银行的监事会监督早期属于外部监督，但在股改上市后，监事会的外部监督转为公司治理下的内部监督。在当前国有银行监事会制度弱化、国家审计监督强化的背景下，对国有银行的监督似乎又重回外部监督。
从外部监事会到内部监事会
1993年，中国的物价开始明显上涨，当年CPI高达14.7%，通货膨胀的压力很大。高通胀的形成既有经济结构失调、宏观调控体系不成熟的原因，也有金融体制不健全的因素。后者的突出表现是，地方政府直接干预银行放贷，导致信贷失控并产生大量不良。
1993年6月，《关于当前经济情况和加强宏观调控的意见》印发，标志着中央开启治理通货膨胀为首要任务的宏观调控，同时开始整顿金融秩序、推进金融改革。这些改革举措包括：成立中央金融工委，央行要设立跨行政区的大区行，对央行、国有银行等金融机构实行垂直管理。
与此同时，国有银行需要办成真正的商业银行，其中一个方面就是国有商业银行总行设立监事会。相比而言，其他改革任务更为紧迫，监事会制度的落地相对较晚。
2000年3月，国务院印发《国有重点金融机构监事会暂行条例》，五个月后由国务院派出的15个监事会正式进驻包括四大行在内的16家机构，监事会制度由此在国有重点金融机构全面建立起来。
按照前述条例，国有金融机构监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有金融机构的资产质量及国有资产保值增值状况实施监督。值得注意的是，监事会还要对资产质量实施监督，因为当时四大行的不良贷款率高达20%。
“国有商业银行产权长期虚置，所有者缺位导致了不同层次的内部人控制，进而产生了大量的关系贷款并最终转化成不良资产，各类金融案件频发，国有资产因此严重流失。”曾担任中行监事会办公室主任的王学强在一篇文章中表示。
高不良叠加入世后“狼来了”的担忧，中国银行业已到了背水一战的地步。2002年上任央行行长的周小川创造性地提议，首先以动用外汇储备注资为主线、以成立的中央汇金公司为操作平台，然后再进行财务重组和股份制改造，新一轮国有大行改革由此破局。
改革按照先易后难、一行一策的方式推进，前期选择中行、建行作为试点，2003年末中央汇金公司分别各向建行、中行注资225亿美元。2004年8月26日，中行率先由国有独资商业银行转变为股份有限公司，治理结构、业务再造等改革也迅速铺开。
当日，中行还选举产生了第一届董事会和监事会，其中监事会共三名监事，即监事会主席刘自强、专职监事王学强、专职监事刘万明，后在当年末又增选两名职工监事。而此前中国银行共有七名监事，包括财政部兼职监事、原银监会兼职监事，他们在新成立的监事会中退出。
随着股改完成并成功上市，四大行由国有独资银行转变为国有控股的股份制商业银行，并设立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层，以期形成了各司其职、有效制衡、协调运作的机制。国家原来派驻的外部监事会随之也变成了股份制商业银行的内部监事会，成为了新公司治理结构的一部分。
王学强认为，由于国家仍然是股份制商业银行的绝对控股股东，而监事会成员在新的治理机制下是股东大会选出来的，监事会向股东大会负责。因此监事会代表国家行使监督权的本质并没有改变，只是将监事会的工作放在了一个更加规范化的机制之中。
与此同时，2005年修订的《公司法》明确规定，股份有限公司必须设有不少于3名成员组成的监事会。随着股份制改革的推进，中小银行也陆续设立监事会。
转变
从公开信息看，上市银行均设立了监事会：监事会成员在3-9人，监事分为股东监事、外部监事、职工监事三类，监事会每年召开8次左右的会议。值得注意的是，国有大行监事长通常由中组部任命并兼任党委副书记，是仅次于董事长、行长的“三把手”，属于副部级干部。
各方也对监事会的运行效果持续关注。“十年中，各家银行监事会在监督履职中付出了很大努力，积累了丰富的经验，也遇到了很多问题。”时任中投公司监事长的郭浩达2014年在中投公司控参股银行监事会工作座谈会上表示。中投公司通过中央汇金持有四大行、国开行、光大集团等多家金融业巨头的股权。
据界面新闻采访梳理，监事会存在的问题包括独立性不高、职权行使可操作性不强、监督职能交叉等。时任原银保监会主席郭树清在2020年的一篇文章中也指出“监事会监督不到位”。
“在国企领导职务重要性上，董事长是第一位的，监事长的级别不够，其行为的威慑性较差，监督形同虚设。同时一些企业的监事会成为安排关系户的地方，监事会的专业能力也不足。”前述省级国企监事会人士直言。
实际上，监事会制度一直存在“加强说”与“取消说”的争论，银行监管部门给出的答案是前者。郭树清在前述文章中表示，做实监事会功能，明确监事会对股东大会负责，确保监事会依法独立行使监督职责。
不过2022年以来，“做实监事会”的提法在原银保监会及金融监管总局层面淡化，取而代之的是国有大行监事长长期空缺。2022年9月，工商银行公告称，黄良波因工作变动辞去本行监事、监事长职务。此后工行监事长一直空缺，至今已两年多。
农行监事长王敬东、建行监事长王永庆、中行监事长张克秋分别于2023年2月、2023年10月、2024年2月到龄辞任。此次交行监事长徐吉明卸任后，六大行中仅有邮储银行还设监事长。现任邮储银行监事长为陈跃军，他出生于1965年6月，已到退休年龄，预计今年可能也将卸任。据界面新闻记者梳理，12家股份行中超过半数也未设置监事长。
正所谓“风起于青萍之末”，多家大中型银行监事长空缺已释放出监事会淡出的信号。2024年12月25日，金融监管总局印发的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》提出，金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示：“理论上董事会下属审计委员会的功能和监事会相近，审计委员会也可以发挥监事会的功能。对于一些小银行而言，不设监事会有助于简化公司治理结构，降低公司治理成本。不过监管也没有禁止设监事会，各家机构仍可根据自己的情况来选择相关的治理架构。”
新体系如何运作？
全球公司治理模式主要分为两类：一类是以英美为代表的“单层委员会模式”，董事会兼有经营和监督之责，公司设立独董作为董事会成员，对公司财务、内部董事和高层管理人员进行监督；另一类是以德日为代表“双层制”模式，公司设董事会和监事会，监事会起监督作用。
中国公司治理结构既引入了监事会，也引入了独立董事，形成了独特的混合模式，不设监事会后意味着中国公司治理结构由混合模式转变为“单层委员会模式”（独立董事保留）。对于新的单层模式，市场关注的焦点是董事会下设的审计委员会能否承接监事会职责，以及原监事会的员工如何安排。
前述省属国企监事会人士介绍，该省国有企业监事会已陆续取消，监事会成员有不同安排，监事会主席如果是专职的，可以调到其他领导岗位或者调到审计部门，外部监事则可以转任外部董事或者独立董事，员工监事则回到原工作岗位。
从六大行看，农行、中行、建行、交行监事长到龄退休后该职位空缺，工行监事长黄良波则调任中华全国供销合作总社党组成员、中央纪委国家监委驻供销合作总社纪检监察组组长。六大行监事会人员数量也呈现下降的趋势，如工行2021年监事会成员一共有6名，目前已减少至3名。
金融监管总局相关负责人表示，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过六年。
从履职上看，监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、高管层进行监督，检查监督银行的经营决策、财务活动、风险管理等内容；审计委员会设在董事会领导之下，对银行内部控制、财务信息等进行监督、检查和评价。
对比来看，审计委员会和监事会职责有相同之处，尤其财务监督上，审计委员会比监事会更专业。但是监事会的监督对象是公司董事、高管，而审计委员会是董事会下属的专门委员会，全部由董事组成，因此由审计委员会监督董事等高管似乎并不现实。
“这并不重要，本身监事会也没有起到监督董事和高管的作用。更重要的是，随着国家审计作用的强化，国家审计可以更好地监督国有企业的经营、财务等情况。” 前述省属国企监事会人士直言。
国家审计作用的强化起源于2018年的机构改革。此次改革组建中央审计委员会，以加强全国审计工作统筹，更好发挥审计在党和国家监督体系中的重要作用。
与此同时，国有重点大型企业监事会的职责也划入审计署，审计署企业审计司和金融审计司的职能强化，其中后者负责审计中央国有资本占控股或主导地位金融机构的资产、负债和损益等内容。有的省级审计部门则在2021年组建地方金融审计局、地方国有企业审计局，加强省属金融机构穿透式审计监督。
“中央审计委员会成立后，每个省、市、县都成立审计委员会。这几年我们加大了对国有企业特别是金融企业的监督审计，我们已经连续三年开展了对农商行、城商行等省属金融机构的审计监督，把市县农商行都审了一个遍。”华北地区某区县审计部门负责人表示。
相比监事会、董事会下属审计委员会，国家审计的监督效率要高很多，因为国家审计会将审计出来的问题曝光，并且要求被审计机构进行整改。比如2024年6月审计署审计报告指出，一些中央金融机构信贷数据不实，即贷即收、等额存贷导致信贷投放虚增空转，金融资源供给结构不够优化等。
六个月后审计署再度公布相关审计整改进展。整改报告称，对信贷投放虚增空转问题，有关银行完善存贷款考核指标体系，停止即贷即收，等额存贷余额较审计时下降 66%。除此之外，审计署还将审计发现的违法违规线索移交相关部门。
也正是从2021年开始，监事会的制度开始淡化并最终体现在新修订的公司法中。2021年12月，公司法修订草案提请全国人大常委会审议，最终在2023年12月审议通过。修订后的公司法提出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺在作说明时就表示，修改公司法是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。其中一个方面是，党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。
在公司法修改后，其他相关制度或也将跟进修改，前述金融监管总局的通知即是衔接公司法修改的法规，未来商业银行法预计也会修订相关内容。现行商业银行法规定，国有独资商业银行设立监事会。
此前国有大行监事长一般兼任党委副书记，在五家大行监事长卸任后，党委副书记一职也出现空缺。不过，招商银行、平安银行等股份行近来设置了专职党委副书记，进一步加强党的领导和建设，后续国有大行是否会有类似设置需要关注。
2023年新一轮机构改革后，中央金融委员会和中央金融工委成立。其中，中央金融工委统一领导金融系统党的工作，指导金融系统党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等。
还没有评论，来说两句吧...